📌 여야, '3% 룰' 포함한 상법 개정안 전격 합의…주주권 강화 시대 온다

2일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 더불어민주당 소속 김용민 소위원장(왼쪽)이 회의를 주재하고 있다. 이날 회의에선 주주 충실 의무 강화 등을 주요 내용으로 하는 상법 개정안 심의가 이뤄졌다. 이훈구 기자 ufo@donga.com

 

2025년 7월, 대한민국 자본시장에 중대한 변화가 예고되고 있습니다.
여야가 ‘3% 룰’을 포함한 상법 개정안 처리에 전격 합의하면서,
기업 지배구조와 주주권 보호에 있어 중요한 전환점이 될 전망입니다.

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🧾 상법 개정안, 핵심은 무엇일까?

이번 개정안은 단순한 법 조정이 아닌,
소액주주 권리를 실질적으로 강화하고 대주주의 영향력을 제한하는 내용을 담고 있습니다.

🔑 주요 내용 요약

1. 3% 룰 확대 적용
   • 감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한
   • 기존에는 사내이사 선출 시만 적용 → 이제는 사외이사도 포함
2. 이사의 충실 의무 확대
   • 기존엔 ‘회사’에 대한 충실 의무 → 앞으로는 ‘주주’에 대한 의무로 확대
   • 특히 ‘전체 주주’가 아닌 ‘주주’ 단어 유지 → 소수주주 권리 강화
3. 전자주주총회 의무화
   • 자산 2조 원 이상 대기업은 전자총회 필수 개최
   • 물리적 한계를 넘는 소액주주 참여 기회 제공
4. 사외이사 → 독립이사로 명칭 변경
   • 명칭만 바뀌는 것이 아니라, 실질적인 독립성과 감시 기능 강화

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💬 왜 ‘3% 룰’이 중요할까?

‘3% 룰’은 대주주가 감사위원을 장악하지 못하도록 의결권을 제한하는 장치입니다.
이는 소액주주 입장에서는 기업의 투명성과 견제 기능을 높이는 제도이자,
경영진의 독단적 판단을 막는 방파제 역할을 합니다.

📉 물론 재계는 "외국계 헤지펀드의 공격에 기업들이 더 취약해질 수 있다"는 우려를 표했지만,
이번 개정안은 국내 투자자 보호와 자본시장 신뢰 회복이라는 방향성에 더 무게를 둔 것으로 보입니다.

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📅 언제부터 시행될까?

• 이사의 충실 의무 확대: 공포 즉시 시행
• 전자주주총회 / 독립이사 전환 / 3% 룰 확대: 1년 유예 후 시행 예정
• 집중투표제 / 감사위원 확대: 추후 공청회 통해 논의 예정

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🔍 블로거의 한 줄 분석

“상법 개정안은 주주를 위한 것이지만, 기업에게는 경고장이 될 수도 있다.”

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✅ 정리하면…

개정 항목내용시행 시점

3% 룰 확대	사외이사 감사위원도 3% 제한	1년 유예 후
이사 충실 의무 확대	‘회사’ → ‘주주’로 의무 확대	공포 즉시
전자주총 의무화	자산 2조 이상 상장사	2026년 1월
독립이사 전환	사외이사 명칭 및 역할 강화	1년 유예 후
집중투표제/감사위원 2인 확대	추가 공청회 후 결정 예정	미정

 

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📝 마무리 코멘트

이번 개정안은 단순히 "법이 바뀌었다" 수준이 아닙니다.
한국 자본시장의 투명성과 신뢰도, 그리고 투자자 보호의 기준을 한층 끌어올리는 변화입니다.

특히, 소액주주나 개인투자자 입장에서는 반가운 소식이지만,
기업 입장에서는 체질 개선과 내부 거버넌스 재정비가 불가피해졌습니다.

앞으로 기업들이 어떤 방식으로 대응할지, 그리고 주식시장에 어떤 변화가 있을지 주목해볼 필요가 있습니다.